SM(에스엠) 인수 대전 시작과 상황 분석

✔ 전쟁의 시작

에스엠 엔터테인먼트

2021년 SM엔터의 이수만 총괄의 지분 약 19%를 매각 의사를 밝히며 시작되었습니다.

여기에 NAVER, KAKAO, CJ ENM이 관심을 보였습니다.

인수 의사를 보인 기업

 하지만 2022년 네이버는 SM엔터 인수를 포기하며 미국의 '당근 마켓'으로 불리는 포시마크를 약 1.6조 원에 인수합니다.

미국의 당근 마켓

그래서 다들 CJ가 SM엔터를 인수할 것으로 예상합니다. 하지만 협상 과정에서 인수를 중단하게 되는데

그 이유는 지난 2019년 KB자산운용에서 이수만 총괄의 개인 회사로 알려진 '라이크 기획'의 수익 문제 제기가 큰 걸림돌로 작용한 것으로 보고 있습니다.

 

라이크 기획은 에스엠 매출의 최대 6%를 지급하는 조건을 가진 이수만 총괄 지분 100% 개인 기업으로 에스엠 상장 이후 21년 3분기까지 총 1,427억 원을 라이크 기획에 인세로 지급했습니다.

 

라이크기획이 SM에게 수최하는 인세가 소액주주와 이해상충에 있고, 소액주주와 오너 간의 이해상충은 사회적 문제로 확대될 수 있고, 최악의 경우 주주소송을 겪게 될 수도 있기 때문에 인수에 난항을 겪게 되었습니다.

 

자산운용기업 얼라인파트너스

그러다가 2022년 행동주의 펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인)가 SM엔터의 지분 약 0.91%를 확보하며, SM엔터의 주가는 저평가되어 너무 싸다고 주장합니다.

이러한 주장의 근거로 2021년 기준,

• SM엔터 음반 판매량 1,730만 장, 시가총액 1.7조 원
• 하이브 음반 판매량 1,425만 장, 시가총액 11.8조 원으로 SM엔터 대비 약 7배가 높음
• 음반 판매량이 SM의 약 1/3이고, 매출은 약 1/4 수준인 JYP는 1.6조 원으로 SM엔터의 시가총액과 거의 비슷한 수준

이러한 이유로 얼라인은 SM엔터에 감사를 선임해서 저평가되어있는 주가 문제를 해결하겠다고 제안합니다.

문제는 특수관계자 지분까지 합쳐도 1%도 안 되는 지분율로는 주주총회에서 힘을 얻지 못하는 것이었고, 이에 얼라인은 60%에 달하는 SM엔터 소액주주를 설득해야 하는 상황이 됩니다.

 

2022년 3월 얼라인은 SM엔터에 공개주주서한을 발송합니다. 그 내용은 저평가의 이유는 여러 가지가 있으나, 그중 가장 큰 요인은 20년 넘게 지속되고 있는 최대주주 이수만 총괄의 라이크 기획과의 프로듀서 용역계약 문제가 핵심이라고 주장합니다.

 

이 서한이 설득력을 얻어, 국민연금(6.3%)을 비롯한 기관투자자들의 지지를 받고 합계 81%의 찬성률을 보이며 2022년 3월 주주총회에서 승리하게 됩니다.

이 주주총회에서 SM엔터가 추천한 신규 사내이사 2명은 선임에 실패하게 되고, 얼라인 측이 제안한 감사는 선임에 성공하게 됩니다.

결국, 2022년 10월 SM엔터는 라이크 기획과의 계약을 조기 종료한다고 공시합니다.

 

2022년 12월에 얼라인은 현재 이성수 CEO 외 3명으로 구성되어 있는 SM엔터의 지배구조 개선을 제안합니다.

그 내용은, SM엔터 이사회를 개편하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하겠다고 하는데 이는 이사회에 자기들의 사람들 선임하여 이사회를 장악하여 경영권을 가져오겠다는 뜻으로 풀이됩니다.

 

문제는 지분 1%가 안 되는 얼라인으로서는 설득하기 어려운 요구로, 이수만 총괄 지분 약 18% 이상의 지분을 가진 동맹이 필요한 상황이었습니다.

 

그런데 갑자기 2023년 1월 SM엔터는 얼라인의 12개 합의 사항을 발표하며, 이사회 개편 요구를 전격 수용한다고 발표합니다. 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타 비상무 이사 1명의 이사회를 구성하고 얼라인 대표이사를 기타비상무 이사로 선임하겠다고 받아들입니다.

SM엔터 유튜브

2023년 2월 4일 SM엔터는 유튜브 채널을 통해 SM 3.0 전략을 발표하게 되는데, 여기서 문제는 이수만 총괄이 배제된 SM 3.0 프로젝트라는 것입니다. 이때는 이수만 총괄의 지분도 매각 계획에 있었기 때문에 사내에서 합의가 된 것으로 알고 있었습니다.

 

2023년 2월 7일 카카오가 약 2,171억 원으로 SM엔터 지분 9.05%를 취득했다고 공시합니다.

이로써 시장에서는 얼라인의 우군이 카카오라고 생각하게 됩니다.

 

✔ 이수만 총괄의 분노

이수만 총괄

이 당시에 각종 언론을 통해 이수만 총괄은 격노를 표현하는데, 이는 그동안 이사회 결정에서 이수만 총괄은 배제된 것을 알게 되었고, 최대주주 이사회에서 사실상 축출되고 경영권을 잃어버린 사실상의 쿠데타가 일어난 것을 알게 됩니다.

이수만 총괄 입장에서 에스엠 이사회가 대주주의 의사를 물어보지 않고 신주인수권을 침해하는 위법 행위로 규정하며 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 등 법적 대응을 예고합니다.

 

얼마나 분노했는지 해외에서 팔 골절 사고를 당한 것으로 알려져 있는 이수만 총괄이 급히 귀국을 한다는 내용이 언론을 통해 알려집니다.

SM은 상당한 현금 유동성 자산이 있음에도 주주 배정 방법이 아닌 제 3자 배정 유상증자로 지분을 매각한 것은 본인을 끌어내리기 위한 행위로 주장합니다.

 

이수만 총괄이 더욱 분노하게 된 이유는, SM엔터의 공동 대표 2인이 이수만 총괄의 (처) 조카와 전 매니저로 알려져 있었는데 카카오 유증에 사내이사 3인의 찬성이 있었다는 것이 알려지며 SM엔터 대표들이 얼라인의 편으로 돌아서며 이수만 총괄을 배신했다는 것입니다.

 

이로써, 이수만 총괄의 반대파가 대표이사와 이사회를 장악하고 카카오가 등장하며, 사실상 SM엔터의 지배권을 잡아가는 상황이 펼쳐지게 됩니다.

하지만 SM엔터 측의 주장은 카카오 측과의 지분 매각 계약은 다각적 사업 협력을 위한 것으로, 개별 주주의 이해관계를 우선 고려한 게 아니라고 합니다.

 

경영권을 잃게 생긴 이수만 총괄은 법무법인 화우를 선임하여 전쟁을 선언합니다.

이사회의 결정은 명백히 창업주의 경영권이 탈취된 것이며, 위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민형사상 모든 법적 책임을 물게 할 것이라고 발표합니다.

 

결국 3월 주주총회에서 이수만 총괄 + 우호지분 vs 카카오 + 얼라인 + 현 경영진의 표 대결 양상이 펼쳐지게 되었습니다.

에스엠 주주	보유 지분
이수만	16.8%
카카오	9.1%
국민연금	8.2%
KB자산운용	4.7%
컴투스	3.8%
이성수 CEO외 임원	0.6%
자사주	0.6%

• 이수만 총괄과 우호 지분으로 알려진 컴투스의 총지분은 약 20.6%
• 카카오 + KB자산운용 + 이성수 CEO 외 + 국민연금의 총지분은 약 22.5%

변수는 소액주주가 누구의 편을 드는 것이냐 인데, 이에 여론전을 시작하게 됩니다.

2월 9일 얼라인은 이수만 총괄과 라이크기획의 프로듀싱 라이선스 계약은 종료되었으나 2092년까지 로열티 6%, 2025년 말까지 매니지먼트 수익 로열티 3%의 계약이 존재한다고 발표합니다.

이대로 이행될 경우 2025년까지 400억 원 이상, 향후 10년간 약 500억 원 이상의 로열티가 라이크기획으로 지급될 것으로 추정되니 소액주주들의 지지를 얻고자 합니다.

 

✔ 하이브 참전

주식회사 하이브

이런 상황에서 2월 9일 방시혁 대표의 하이브가 이수만 총괄이 보유하던 에스엠 지분 14.8%를 약 4,228억 원에 취득하며 인수를 선언합니다. 여기에 추가로 에스엠 지분 약 40%에 달하는 주식을 주당 12만 원에 공개 매수 선언을 하는데, 이는 카카오가 유상증자 시 가격이 약 9만 원이었던 것을 비교해 보면 상당히 높은 금액입니다.

 

이에 SM엔터 대표이사 명의로 하이브의 적대적 M&A를 중단하라는 입장문을 발표합니다. 발표문에서는 카카오와의 전략적 제휴는 SM 3.0 전략의 실행을 가속화하기 위한 회사의 결정에 따른 것으로 최대주주 측이 주장하는 경영권 분쟁과는 관련이 없다고 되어 있지만, 하이브가 인수 성공 시 사실상 SM엔터 경영진 교체가 예상되기 때문에 발표한 것으로 보입니다.

그리고 얼라인은 SM 공개매수가 12만 원은 터무니없이 낮고 대폭 인상이 필요하다고 이야기합니다.

 

하이브는 지금도 국내 1위 엔터 기업이고, 에스엠은 사실상 2위 기업입니다.

하이브와 에스엠이 합치는 것은 독과점 방지를 위해 공정거래 위원회의 기업결합 심사를 통과해야 하는 문제가 남아있습니다.

그리고 하이브와 네이버는 동맹 관계인데 2021년 네이버 브이라이브가 하이브 위버스와 기업결합을 했습니다.

네이버는 하이브 자회사에 4,118억 원을 투자해 지분 49%를 인수하며, 하이브 51%, 네이버 49% 지분을 가지고 있습니다.

 

결국, 현재 진행 중인 전쟁은 

카카오 + 얼라인 + CEO vs 이수만 + 하이브 + 네이버의 구도로 흘러가고 있습니다.